Рей Такби всю свою жизнь прожил в маленьком провинциальном городке в Калифорнии. Со временем его мечты и надежды угасли, превратив его жизнь в безрадостное существование. Но вот однажды судьба сводит его с удивительным незнакомцем - Мерл, веселый...

Окрылённый идеалистическими мечтами учитель переводится в школу трудных подростков, решив сделать преступников и хулиганов правильными детьми. Но в процессе ему становится ясно, что это не он учит детей, а скорее наоборот....