Действия мультфильма происходят в 1954 году. Отважные супергерои должны защитить планету не только от людского зла, но и Вселенского. На Землю надвигаются тысячи злых пришельцев. Супермен, Флэш, Зелёный Фонарь, Чудо-Женщина, Бэтмен и многие другие...

Случайный укус радиоактивного паука на научной выставке даровал нескладному школьнику Питеру Паркеру невероятные паучьи способности. Когда грабитель убил его любимого дядю Бена, Питер решает использовать свои удивительные силы, чтобы защищать людей....