Старому учителю пения, Виктору Макаровичу, очень дорога работа, которой он отдал лучшие годы своей жизни. Виктор Макарович одинок, у него нет семьи, ее заменили ученики-дети. Но он болен, руководить хором больше не может. В эти тяжелые для Виктора...

Биографический фильм о герое гражданской войны Анатолии Железнякове. Его фразой: «Караул устал, часовые хотят спать» закончилась старая жизнь. Железняков — матрос-анархист, лирик, романтик — погиб, не узнав к чему пришло то, за что он героически...