Трое заключенных бегут из тюрьмы и останавливают на дороге машину с двумя симпатичными девчонками. Потом они каким-то образом проваливаются в заброшенную шахту вместе с машиной. Выбраться они оттуда не могут, а при проваливании один из зэков...

Действие происходит в Нью-Йорке. Лабораторный инцидент изменяет жизнь Питера Паркера. Он подвергается укусу радиоактивного паука и обнаруживает у себя огромную физическую силу, умение ползать по стенам и прыгать на большие расстояния. Так же у него...