Великий Шаолинь пал, монахи уничтожены и только пятерым удаётся спастись, но по их следу идут правительственные агенты. Монахиня Умэй находит убежище в Ляншане, где начинает обучать молодую девушки Вин Чунь. В жестоких поединках против недругов...

30-е годы ХХ века — время господства на улицах Шанхая жестоких законов банд, поделивших город на сферы влияния. Группировка Топоры наводит страх на мирных жителей и вдохновляет на подвиги юных подражателей. Однажды один из таких не в меру горячих...