Из фашистского концлагеря в конце войны бегут трое советских военнопленных. Им помогает и бежит вместе с ними один из охранников. Спустя много лет этот бывший немецкий прихвостень приходит к мысли об уничтожении всех беглецов, с кем он когда-то...

О подвиге защитников Одессы, стоявших против трехсоттысячной фашисткой армии, о мужестве и стойкости командиров, солдат и матросов, о личных судьбах некоторых из них....